根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》第五十三条的有关法律法规，决定终止公司公开发行股票并在北京证券交易所上市的审核。
公司此次IPO申报于2023年5月31日获受理，6月21日收到首轮问询，截至终止，北交所共披露了二轮问询与回复。
牦牛控股是一家高档服装辅料专业化制造企业，主要是做高端服装辅料及工业用布的研发、生产与销售。公司在高端服装辅料领域积聚起很强的综合技术实力及品牌美誉度，拥有领先的坯布织造及染整生产的基本工艺，实现了高端服装辅料国产化。公司是服装里布及衬布国家行业标准的主要制订者之一，是中国纺织出版社出版的服装工业工具书《中国服装辅料大全》主要撰写者之一。在里布领域，公司是全球顶尖里布宾霸里布国内唯一的生产商，也是国内少有的能够覆盖全品类人造纤维长丝产品织造生产的企业；在衬布领域，公司的“牦牛牌”衬布是行业公认的优质名牌产品，品牌历史悠远长久，在高端衬布领域占据领头羊；在工业用布领域，企业具有生产高强度、高密度工业用布产品的能力，是全球橡胶和塑料专业方面技术领域专家德国康迪泰克公司的合作伙伴。
公司高端服装里布主流产品为宾霸里布，是以铜氨丝纤维为原料，通过国内超高技术水平的自动化织造及染整生产线，生产的品质行业领先的高端里布产品。公司生产的宾霸里布因其布面柔软如丝，吸湿透气，色泽艳丽、色牢度优良，环保可降解等特点，除高端西服选用外，能与名贵的皮草、礼服或其他高级衣料相配用，成为名牌服装普遍的使用的顶级里布。公司的宾霸里布已经打开国内品牌服装市场，雅戈尔、海澜之家、报喜鸟等国内知名品牌均为宾霸里布的用户。新兴服装品牌利用宾霸里布来提升档次和知名度，为宾霸里布提供了更广阔的市场空间。定制服装方面，法院、金融等行业部分企业制服陆续采用宾霸里布，定制服装的市场尚有充足的增量空间。
截至招股说明书签署之日，公司无控制股权的人，王瑶琴、张国君、张国赛、张帅君 四人为公司的共同实际控制人。
公司这次发行前总股本为3,900.60万股，本次发行完成后公司股票数量不超过800万股（假定未行使超额配售选择权），或不超过920万股（假定全额行使超额配售选择 权），且发行后股本均不低于3,000.00万股。
牦牛控股本次IPO拟募资1.19亿元，分别投向年产1,200万米高端服装里布坯布完善 产业链织造项目、研发中心建设项目。
报告期内，牦牛控股实现营业收入分别为1.87亿元、2.19亿元、2.78亿元；扣非归母净利润分别为8833.94万元、2871.07万元、4930.59万元。
发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条的第一款第（一）项标准，即预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净 资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产 收益率不低于8%。
牦牛控股2020年和2021年的研发费用皆为0,2022年突然增至501万元。监管部门发出问询，2022年确认500.97万元研发费用是否真实、准确、合理，是不是真的存在拼凑研发费用的情况。
根据招股说明书，公司一直将研发活动作为公司生产经营的一部分，独立设置了研发部门，指定专人负责研发活动。2020年、2021年因研发活动的管理及财务核算尚不完善，将相应研发费用在“管理费用研究开发费”中列式。2022年发行人成立研发部门，将前期9名生产及管理人员调入研发部，进行了氨基硅油负氧离子抑菌里布的研发等5个研发项目，产生500.97万元研发费用。
对此，北交所要求发行人说明2022年进行研究开发的5个研发项目的具体背景，是否形成相应研究成果，是不是真的存在拼凑研发费用的情况，并结合《审核适用指引1号》1-4的相关规定说明相关联的费用核算是否真实准确。
上述研发项目系发行人依据市场需求来做技术攻关，有关技术研发围绕业务应用精准展开，解决产品痛点和难点，不存在拼凑研发费用的情况。
（1）关于研发投入认定根据《审核适用指引1号》1-4中的相关规定，“研发投入为企业研究开发活动形成的总支出。研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。本期研发投入为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。”2022年研发费用中的人员人工为专职研发人员的工资、社保、福利费等；直接投入为研发项目相关的材料投入，均已立项并通过项目进行归集；折旧与摊销主要系与研发专用设备折旧费以及厂房折旧费；委外研发主要系委托外部高校研发的相关费用。报告期内发行人研发投入均作费用化处理，无研发投入资本化情形。发行人研发投入的归集、核算符合《审核适用指引1号》1-4的规定。
（2）研发相关内控要求根据《审核适用指引1号》1-4中的相关规定，“发行人应制定并严格执行研发相关内控制度，明确研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程。同时，应按照研发项目设立台账归集核算研发支出。”2022年度以来，发行人制定并严格执行《研发工作管理办法》，从研发计划管理、项目立项、研发费用核算、研发后评估和验收等方面进行了规范。在立项环节，发行人研发项目启动前需正式立项，并报送发行人技术委员会进行审议和批准，其中研发项目立项需明确项目研发预算。在项目执行期间，每个研发项目均会单独设置进度记录，对与项目相关的资料及时收集归档；在项目完结时，研发项目结项经评审后验收，并最终形成结题报告。研发部门及相关责任部门严格按照研发相关内控要求执行，确保研发程序规范、资料真实、完整，研发费用归集真实、合理、准确。发行人按照研发项目设立研发台账，按照研发项目归集核算研发费用。报告期内，发行人的研发投入中不存在研发支出资本化的情况。综上所述，发行人2022年度研发费用真实准确，符合《审核适用指引1号》1-4的相关规定，发行人的研发项目系根据市场需求进行技术攻关，相关研发技术围绕业务应用精准展开，解决产品痛点和难点，不存在拼凑研发费用的情况。
2022年5月，公司定向发行539.60万股普通股收购智友惠、财智博汇的股份，股权对价为人民币4,171.10万元。其中，向交易对方8名自然人发行股份并支付现金购买其持有的标的资产智友惠合计44.43%股权，向交易对方19名自然人发行股份并支付现金购买其持有的标的资产财智博汇合计85.99%股权。收购完成后，财智博汇在报告期内注销。
对此，北交所要求发行人说明公司收购智友惠、财智博汇的商业合理性，收购不久即注销财智博汇的原因及其合理性。说明收购事项是否真实、定向发行对象是否和发行人及其实际控制人、董监高等存在关联关系，是不是真的存在利益输送，是不是真的存在股权代持行为，是不是真的存在纠纷或潜在纠纷。
发行人表示完成收购后发行人分别通过全资子公司智友惠和财智博汇持有宜阳宾霸和莱龙宝马的股权结构如下图所示：
在完成收购后，智友惠和财智博汇已失去其原作为持股平台的作用，发行人以吸收合并的方式将智友惠和财智博汇予以注销，原通过智友惠和财智博汇分别间接持有的宜阳宾霸和莱龙宝马股权转为直接持有，有利于优化发行人治理结构，降本增效，具备合理性。
如前所述，发行人对智友惠和财智博汇的收购事项具备商业合理性。该次收购系发行人在全国股转系统挂牌期间通过发行股份并支付现金进行，为完成该次收购发行人向全国股转系统报送了股票定向发行申请文件并于2022年5月20日取得了全国股转系统出具的无异议函。就该次收购涉及的有关情况，发行人编制了《宁波牦牛控股股份有限公司股票定向发行情况报告书》并予以公告。发行人对智友惠和财智博汇的收购事项真实、合法、有效。
鉴于该次定向发行构成关联交易，发行人依法履行了关联交易审议程序，具体如下：2022年4月18日公司第一届董事会第七次会议审议了《关于公司这次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易的议案》，关联董事回避表决后，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，将该议案提交2022年第一次临时股东大会审议。2022年4月18日公司第一届监事会第五次会议审议了《关于公司这次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易的议案》，关联监事回避表决，回避监事人数超过监事会总人数一半及以上，将该议案提交2022年第一次临时股东大会审议。公司于2022年5月5日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司这次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易的议案》，关联股东回避表决。
该次定向发行价格系在考虑公司每股净资产、证券交易市场交易价格、前次定增价格的基础上结合公司经营情况等多种因素影响，通过与认购对象沟通后最终确定，定价公允；该次定向发行价格综合了公司成长性、每股净资产等多方面因素，并与发行对象进行了平等的沟通与协商，签订了股份认购协议，最终发行价格为双方真实意思表达，且该次定向发行价格已经发行人关联交易审议程序审议通过，定价结果未违反有关规定法律法规，定价合理合法合规。
该次定向发行的发行对象均承诺不存在委托持股、信托持股或其他代持股等情形。根据发行人公布的《股票定向发行认购提前结束暨认购结果公告》及智友惠和财智博汇的工商登记资料，定向发行对象用于认购本次定向发行全部份额的股权工商变更已完成。根据发行人公布的《股票定向发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，该次定向发行新增股份已登记于发行对象名下并于2022年6月30日起在全国股转系统挂牌并公开转让。
综上，发行人收购智友惠和财智博汇的交易系基于真实、合理的商业逻辑和背景，具有必要性、合理性、真实性；该次定向发行对象中存在关联方，发行人就该等关联交易已依法履行了关联交易审议程序，关联方均回避表决，定向发行的定价合理合法合规，不存在利益输送；根据定向发行的发行对象的承诺，不存在股权代持行为，且相关的股权工商变更登记和新增股份登记均已全部完成，不存在纠纷或潜在纠纷。
报告期各期发行人向贸易商出售的收益分别为6,737.83万元、9,668.76万元、13,276.55万元，占总收入的占比分别是36.18%、44.11%、47.96%，贸易商出售的收益增长幅度远高于成衣制造商。发行人各期贸易商客户数量分别为180家、214家和166家，年销售额在50万元以下的贸易商数量占比较高。
新星织造/新星销售为发行人子公司宜新织造的少数股东（持股40%），主要销售发行人的产品，各期向发行人的采购金额分别为599.95万元、671.28万元、1,881.23万元。各期发行人向该贸易商的销售毛利率分别为22.04%、20.63%、13.16%，低于发行人整体毛利率水平（各期分别为27.41%、27.48%和30.12%），发行人认为主要系产品结构差异所致，但经对比2022年发行人向新星织造/新星销售销售的细分产品毛利率均低于其他非关联方。新星织造/新星销售的下游客户多为小型服装生产商，各期末的库存均为0，但其他贸易商均存在部分期末库存。
对此，北交所要求发行人说明2022年发行人向新星织造/新星销售的销售增长幅度远高于其他贸易商的合理性，在其他贸易商均存在部分库存的情况下，新星织造/新星销售各期末库存均为0的商业合理性，相关这类的产品是否已实现终端销售。
如上表所示，新星织造/新星销售向发行人采购内容为里布坯布，其他主要贸易商客户向发行人采购的内容为成品里布、衬布、配套及其他。
里布坯布与成品里布、衬布等，从主要原材料、产品所处工序段、贸易商目标客户等存在一定的差异，详见下表：
发行人向新星织造/新星销售出售的里布坯布所使用的主要材料为有光人丝、锦纶等，发行人向其他主要贸易商销售的成品里布所使用的主要材料为铜氨丝纤维，销售的衬布所使用的主要材料为动物纤维、粘胶短纤、棉纱；成品里布与里布坯布虽同属于里布类产品，但由于主要原材料不同，其最终成品也不相同。向新星织造/新星销售出售的里布坯布经印染后，形成的里布成品为粘胶里布；向其他主要贸易商销售的成品里布为宾霸里布。
发行人目前仅对宾霸里布进行染整并以成品里布的形式对外出售。发行人向新星织造/新星销售出售的里布坯布系服装辅料半成品，需经印染整理后方可提供给成衣生产商制衣；发行人向其他主要贸易商销售的成品里布、衬布等系服装辅料成品，可直接供成衣生产商制衣。
发行人向新星织造/新星销售出售的里布坯布下游目标客户为印染厂。印染厂在完成里布坯布的染整后，通过其自有销售经营渠道，向其下游成衣制造客户或服装辅料贸易商出售里布成品。根据发行人保荐人对新星织造/新星销售主要印染厂客户的访谈，其向新星织造/新星销售采购里布坯布经印染加工后大多数都用在销往欧洲市场，采购量系根据下游外销客户订单影响，库存均为正常经营所需。
发行人向其他主要贸易商销售的成品里布、衬布目标客户为大型成衣生产商。由于大型成衣生产商的整体销售规模基数较大，因此其销售增长幅度相对来说比较稳定。并且，由于发行人的成品里布均为内销的宾霸里布，因此向其他主要贸易商销售的产品最终均以内销为主。
综上所述，2022年度，新星织造/新星销售向发行人采购的里布坯布数量增长较多，主要系受新星织造/新星销售下游印染厂客户外销订单增加所致。2022年随着海外疫情管控政策的放宽，国外市场的恢复速度远高于国内市场。2022年发行人自身外销金额较2021年增长134.89%，远高于内销金额增长幅度14.64%，与向新星织造/新星销售和其他主要贸易商销售金额增长幅度差异吻合。因此，2022年发行人向新星织造/新星销售的销售增长幅度远高于其他贸易商的原因具备合理性。
发行人其他贸易商的下游客户主要为成衣生产商。在服装制造业中，成衣生产商生产服装需要购买较多品类的服装辅料，如里布、衬布、拉链、纽扣等。发行人仅销售服装里布、衬布，因此，客户为成衣生产商的贸易商需要先向不同服装辅料生产商分别采购服装辅料，然后按成衣生产商的订单内容完成交付，故期末有几率存在部分库存。
新星织造/新星销售的客户主要为印染厂，并且采用以销定采的方式开展业务。由于印染厂向新星织造/新星销售采购的内容仅为发行人所产里布坯布，因此当发行人完成订单所需里布坯布的生产后，新星织造/新星销售无需准备其他商品，即可直接向印染厂交付订单产品以实现销售，故新星织造/新星销售各期末均无库存。
综上，新星织造/新星销售各期末库存均为0具备商业合理性，相关这类的产品已实现终端销售。
