象山，位于象山港和三门湾之间，三面环海、两港相拥，素有“海山仙子国”之美誉，亦是风情独特的“千年古渔乡”，孕育着渔文化等海洋特色文化。而此番冲击上市的宁波牦牛控股股份有限公司（以下简称“牦牛控股”）坐落于此地。

　　观其背后，牦牛控股参股公司过半数董事与牦牛控股存“关联”，且牦牛控股及其控制人对该参股公司合计持股超70%，牦牛控股报表或“应并未并”。不仅如此，牦牛控股与上述参股公司均可自产粘合衬，而牦牛控股却以不生产粘合衬为由向该参股公司采购粘合衬，还想第三方采购再转卖给参股公司。另外，报告期内，牦牛控股多次被监测出超标排放污染物，内控治理或遭拷问。

　　“故事”要从汉麻产业投资股份有限公司（以下简称“汉麻产业”）讲起。宁波美宜纺织品有限公司（以下简称“美宜纺织品”）曾系汉麻产业供应商，汉麻产业成与该供应商不存在关联关系。

　　实际上，汉麻产业曾与美宜纺织品原控制股权的人存在电话重叠。时过境迁，汉麻产业纺织业务最终剥离至牦牛控股，而美宜纺织品原控制股权的人所持的美宜纺织品72%股权，分别转给了牦牛控股及其实控人。研究之后发现，美宜纺织品过半数董事与牦牛控股存关联，而牦牛控股却将列为参股公司。

　　1.1 汉麻产业曾披露与供应商美宜纺织品无关联关系，曾与美宜纺织品原控制股权的人电话重叠

　　并且，1998年4月至2001年1月，张国君担任宁波牦牛服装辅料有限责任公司总经理（以下简称“牦牛辅料”），2001年1月至2015年12月，张国君历任

　　2016年，江西联创电子科技股份有限公司（以下简称“江西联创”）通过借壳汉麻产业在深交所成功上市。

　　需要说明的是，牦牛辅料、宜科科技、汉麻产业均为一个企业（重组前统称“汉麻产业”），被江西联创借壳上市后，更名为联创电子科技股份有限公司。

　　2015年12月，汉麻产业的管理层张国君等人设立了牦牛控股的前身，并由牦牛控股收购了汉麻产业子公司宁波莱龙宝马衬布有限公司（以下简称“莱龙宝马”）、宁波宜阳宾霸纺织品有限公司（以下简称“宜阳宾霸”）、苏州宜新织造有限公司（以下简称“宜新织造”）的股权。

　　且牦牛控股系为收购上述三家企业的股权而设立，收购前牦牛控股无实际业务，通过收购取得了三家企业的控制权并通过三家子公司开展服装辅料业务。

　　且美宜纺织品变更信息数据显示，2016年12月6日，美宜纺织品投资人备案发生变更，其股东由董玉福、吴惠良、PCC ASIA LIMITED（香港）（以下简称“PCC”）、宁波同威纺织厂（以下简称“宁波同威”）变更为董玉福、吴惠良、PCC、张国赛、牦牛控股。2021年3月17日，美宜纺织品投资人备案发生变更，变更后其股东仍为牦牛控股、张国赛、PCC、吴惠良、董玉福。除此之外，美宜纺织品无其他投资人备案变更信息。

　　也就是说，2013-2014年，宁波同威与汉麻产业的企业联系电线年，宁波同威与牦牛控股的企业联系电线年，宁波同威的企业电子邮箱后缀为，而截至查询日2023年9月5日，域名yakgroup.com为实控人控制的汉麻生物所有。由此可见，宁波同威与实控人关系或“不一般”。

　　时过境迁。2020-2022年，美宜纺织品系牦牛控股持股40%的参股公司。

　　1.2 牦牛控股和实控人合计持美宜纺织品72%股权，未将其纳入合并报表范围

　　由上文知，2016年12月6日，美宜纺织品股东发生变更，变更后牦牛控股和张国赛共持有美宜纺织品72%的股份。2021年3月17日，美宜纺织品投资人备案发生变更，变更后其股东仍为牦牛控股、张国赛、PCC、吴惠良、董玉福。2023年6月25日，美宜纺织品注销。

　　据牦牛控股签署日为2023年8月15日的《向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），美宜纺织品作为中外合资企业，设立董事会为其最高权力机构，决定美宜纺织品一切重大事宜，其董事会由七名董事组成，其中两名董事由牦牛控股委派，设监事一名，行使监事职权，设总经理一名，负责执行董事会的各项决定及公司的日常生产经营管理。董事会作出的决议，须经董事会三分之二以上董事通过，包括负责日常经营管理的总经理的人选及聘用。

　　因企业规模较小，美宜纺织品经营管理活动由总经理领导下的管理层负责。张国赛系美宜纺织品原总经理，美宜纺织品的业务开展方式为，在张国赛的整体管理下，由业务人员获取产品订单，由生产部门完成原材料采购及产品的生产交付，交付后继续由业务人员跟进客户回款。

　　并且，就美宜纺织品的持股，牦牛控股与张国赛未签署一致行动协议或达成类似安排，因此牦牛控股控制的美宜纺织品的股权比例不足50%。

　　因此，牦牛控股称其不能有效控制美宜纺织品董事会并决定美宜纺织品的重大事宜，不能决定负责日常经营管理的总经理的人选及聘用，牦牛控股不能控制美宜纺织品，因此未将其纳入合并报表符合《企业会计准则》的规定。

　　简而言之，牦牛控股及其实控人合计持美宜纺织品72%股权，且牦牛控股称美宜纺织品的七名董事中，两名董事由牦牛控股委派，牦牛控股不能控制美宜纺织品。

　　据市场监督管理局数据，截至查询日2023年9月5日，张帅君担任美宜纺织品董事长，PETIT AUDREY ALE*ANDRA SOPHIE担任美宜纺织品副董事长，王宗臻、张国赛、刘惠玲、董玉福、吴惠良担任美宜纺织品董事，陈金松担任美宜纺织品监事。

　　吴惠良、张国赛、张帅君、王宗臻、董玉福。除此之外，美宜纺织品无其他主要人员变更信息。

　　由上文知，张帅君、张国赛系牦牛控股共同实际控制人。吴惠良系宁波同威股东和法定代表人，2015年，宁波同威与牦牛控股共用联系电话。

　　也就是说，美宜纺织品共有七名董事，其中张国赛、张帅君、王宗臻、吴惠良均与牦牛控股或存在关联关系。

　　1.4 财报合并范围以控制为基础确定，判断因素包括与董事会多数成员存关联关系

　　控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　而对于美宜纺织品，其共有七名董事，其中四名董事均与牦牛控股存在关联关系。根据《企业会计准则第33号》相关规定，牦牛控股应将美宜纺织品列入合并报表范围。

　　由上述情形可知，2016年12月6日至2023年6月25日，牦牛控股及其实控人张国赛分别持有美宜纺织品40%、32%的股份，合计持股超70%。并且，美宜纺织品共有七名董事，其中张国赛、张帅君、王宗臻、吴惠良或与牦牛控股存在关联关系，或由牦牛控股委派。基于持股情形及董事会多数成员与牦牛控股的关系，牦牛控股是否对美宜纺织品形成控制？而牦牛控股未将美宜纺织品纳入合并报表范围，合理性存疑，尚待监管核查。

　　在上市审核中，监管层关注牦牛控股向美宜纺织品等关联方销售规模大幅度增长的真实合理性，以及向美宜纺织品等关联方销售的详细的细节内容和价格公允性。

　　值得注意的是，牦牛控股与美宜纺织品均生产粘合衬，而两者之间关联交易的内容亦为粘合衬。

　　粘合衬、胸片等服装辅料。2020-2022年，牦牛控股配套辅料及别的业务的出售的收益分别为1,129.34万元、523.16万元、665.13万元，占主要经营业务收入的占比分别是6.07%、2.39%、2.4%。

　　粘合衬1,688万米、高档黑炭衬1,337万米。迁建后象山厂区年产高档服装辅料3,800万米，其中高档服装里布1,200万米、有色粘合衬2,000万米、高档黑炭衬600万米，迁建后粘合衬产量增加。

　　由此可知，牦牛控股与美宜纺织品产品均涉及粘合衬，二者均具备该产品的自产能力。

　　蹊跷的是，2019-2020年，牦牛控股曾与美宜纺织品发生关联交易，交易商品为粘合衬。

　　2.2 2019-2020年，牦牛控股向第三方采购粘合衬转卖给美宜纺织品

　　2.3 2019-2020年牦牛控股向美宜纺织品采购粘合衬，并称自身不生产粘合衬

　　粘合衬的需求，而牦牛控股自身不生产有关产品，因此向美宜纺织品采购相关产品。

　　可见，公开转让说明书里面，牦牛控股披露其“不生产粘合衬”的说法，或与其环评报告矛盾。

　　2.4 牦牛控股称2022年美宜纺织品经营亏损，次年因不符合牦牛控股发展趋势而注销

　　此外，公告显示，美宜纺织品2022年实际经营亏损，且主营业务与牦牛控股未来发展趋势不符，本次注销美宜纺织品，符合牦牛控股经营发展需要，不会对牦牛控股整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不存在损害牦牛控股及股东利益情形。

　　即是说，牦牛控股曾以不生产粘合衬为由，向美宜纺织品采购粘合衬。2023年6月，牦牛控股称美宜纺织品主营业务与牦牛控股未来发展趋势不符，并将其注销。

　　综上所述，牦牛控股的产品有粘合衬，美宜纺织品的主营业务亦为粘合衬，二者均具备该产品的自产能力。然而，公开转让说明书里面，牦牛控股称其不生产粘合衬，或信披矛盾。此外，2019-2020年，牦牛控股向第三方采购粘合衬并转卖给美宜纺织品，二者关联交易是否真实、合理？

　　内外相应，言行相称。尽管牦牛控股声称生产经营活动遵守环境保护法律、行政法规规定，然而2020-2022年，牦牛控股污染物排放被监测出多次超标。

　　其中，宜阳宾霸的主营业务为高端服装里布的研发、生产和销售，莱龙宝马的主营业务为高端服装衬布的研发、生产和销售，宜新织造的主营业务为工业用布、高端里布坯布研发、生产和销售。莱国毛纺织的主营业务为牦牛控股衬布产品的纺纱、织布等前道生产工序，属于牦牛控股主营业务的组成部分。上述业务均属于牦牛控股主营业务的组成部分。

　　不仅如此，2020-2022年，牦牛控股排放了多项污染物，却并没有相应的许可排放量。

　　3.3 公开信息数据显示2020-2022年，牦牛控股或未经许可排放多项污染物

　　不难看出，2020-2022年，牦牛控股排放了多项污染物，或没有相应污染物的许可排放量。

　　3.4 相关法规规定，排放让水受到污染的东西不允许超出规定的水排放标准和排放总量控制指标

　　可见，相关规定指出，排放让水受到污染的东西不允许超出规定的水排放标准和排放总量控制指标。

　　由上述情形可知，牦牛控股母公司及其四家控股子公司均属于重污染行业。2022年，牦牛控股让水受到污染的东西排放浓度多次被监测出超标。并且，2020-2022年，牦牛控股或在无许可排放量的情况下，排放了多项污染物。至此，牦牛控股的环保内控制度或成“摆设”。

　　根深不怕风摇动，树正何愁月影斜。面对上述种种问题，未来牦牛控股能否在长期资金市场“站稳脚跟”？犹未可知。