1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及别的信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

　　3、中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　5、本募集说明书是发行人董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险，并特别注意以下风险：

　　宏观经济的发展具有周期性波动的特点。公司产品主要运用于政府、烟草、白酒等领域，该等领域与宏观经济运行和发展周期具有密切的关系。随着宏观经济的周期性波动，公司下游市场的需求也随之变化，进而对公司的经营情况和业务发展产生一定程度的影响。

　　公司所属行业为软件和信息技术服务业，是典型的技术密集型行业，技术进步和产品迭代速度较快，技术创新是公司保持竞争优势的重要手段。如果公司不能对未来市场发展趋势和公司产品研发方向进行准确的判断，或者公司未来的技术开发和产品升级无法满足市场需求，则公司将逐渐丧失市场竞争力，对公司未来持续发展经营造成不利影响。

　　随着我国数字政府建设的不断推进，一方面，大型系统集成商会利用自身规模优势抢占集成业务市场；另一方面，互联网巨头基于云资源、生活服务、社交等平台业务优势开始进入数字政府行业。虽然数字政府领域具有良好的发展前景，市场潜力巨大，但是较多的市场参与者，将导致公司面临较多的竞争对手，市场竞争将较为激烈，公司将面临较强的市场竞争压力。

　　截至本募集说明书出具之日，发行人及其控股子公司涉及金额 500万元以上的未决诉讼、仲裁案件共 5件。其中，神州数码信息服务集团股份有限公司与浪潮数字商业、发行人的合同买卖纠纷案中，原告神州数码信息服务集团股份有限公司主张浪潮商业数字退还预收款项，并赔偿违约金和律师费损失 2,764.55万元，该案目前一审尚未判决。未来阶段如司法机关、仲裁机构做出不利于公司的判决或裁决，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。

　　报告期各期末，公司应收账款余额分别为 53,592.93万元、73,077.54万元、96,623.03万元和 115,633.60万元，占营业收入比例分别为 29.28%、35.23%、37.84%和 111.91%。其中，公司账龄 1年以上应收账款余额分别为 15,905.16万元、24,696.51万元、42,249.01万元和 52,041.29万元，占报告期各期末应收账款余额比例分别为 29.68%、33.79%、43.73%和 45.01%，公司账龄 1年以上应收账款占比较高，且呈持续上升趋势。若宏观经济形势、行业整体资金环境、政府资金审批周期、客户等因素发生重大不利变化，导致客户付款延迟或无法支付款项，公司将存在部分或全部款项不能及时回收或无法回收的风险。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为 50,630.77万元、71,461.45万元、37,501.75万元和 41,872.62万元，占资产总额的比例分别为 12.18%、15.58%、8.43%和 10.11%。公司存货主要系各期末尚未验收结转营业成本的项目支出。报告期各期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。如果存货项目可变现净值未能覆盖存货成本，则存在存货跌价的风险，进而对公司盈利能力造成不利影响。

　　报告期内，公司营业收入分别为 183,018.77万元、207,424.50万元、255,320.12万元和 103,329.56万元，归属于母公司股东的净利润分别为 4,213.04万元、6,378.26万元、9,098.87万元及-9,473.87万元，存在一定的波动。公司业务受宏观经济周期、行业相关政策、行业竞争情况及公司经营情况等多方面因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化，公司业务经营可能会受到一定不利影响，则公司经营业绩存在波动甚至下滑的风险。

　　本次发行完成募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将扩大，短期内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，每股收益和资产收益率等指标可能会有所下降。

　　本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项：

　　（一）本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司 2024年 1月 14日召开的第十届董事会第五次会议及 2024年 4月 19日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过。

　　（二）本次发行的发行对象为浪潮科技，共 1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。本次发行的发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。本次发行的发行对象浪潮科技系公司控股股东，为公司关联方。本次发行构成关联交易。

　　（三）本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十届董事会第五次会议决议公告日，发行股票价格为 10.94元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的80%。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。

　　因 2023年年度权益分派已实施完毕，本次发行的发行价格由 10.94元/股调整为 10.91元/股（保留两位小数并向上取整）。

　　（四）本次向特定对象发行股份数量不超过 25,530,000股（含本数），不超权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

　　（五）本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。

　　本次发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　（六）本次发行预计募集资金总额不超过 27,853.23万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　（七）本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　（八）本次向特定对象发行前的公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

　　截至 2024年 9月 30日，发行人总股本为 32,409.88万股，股本结构如下： 单位：股

　　截至 2024年 9月 30日，浪潮科技持有公司 61,881,000股股份，占公司总股本的 19.09%，为公司的控股股东。浪潮科技基本信息如下表所示：

　　截至 2024年 9月 30日，浪潮集团持有浪潮科技 100%股权，为公司间接控股股东。浪潮集团基本信息如下表所示：

　　截至 2024年 9月 30日，浪潮科技持有的发行人股份不存在质押、冻结的情形。

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于软件和信息技术服务业（I65）。

　　软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，历年来我国政府高度重视软件产业的发展，国务院和相关政府部门出台了多项推进软件产业、数字政府建设和电子商务行业发展的重要政策性文件，主要包括：

　　数字政府以构建整体性治理和透明服务型的现代政府为目标，以大数据、云计算、人工智能、物联网、区块链等新一代数字技术为支撑，以“业务数据化、数据业务化”为基础，以打造整体高效的政务运行体系、便捷普惠的在线服务体系、智慧共享的社会治理体系、公平公正的执法监管体系为建设重点，以优质完善的数据资源体系和安全集约的技术支撑体系为保障，把数字化、智能化、现代化贯穿到政府治理的体制机制、组织架构、方式流程、手段工具等全方位系统性重塑过程，通过数据、职能、业务、技术的不断融合汇聚，推动“用数据决策、用数据服务、用数据治理、用数据创新”的治理现代化进程。

　　过去 30余年，政府行业信息化经过起步期、电子政务两个时期，已经完成了大量的基础设施建设和信息化服务建设。从 2019年开始迈入数字政府发展阶段，目前，全国一体化政务服务平台基本建成，数字政府建设的新一轮重点是政务数据整合共享基础上的数字化转型。

　　随着新兴技术在政府领域的进一步深入应用，基础信息资源库、电子政务信息系统等重大工程项目建设的持续推进，我国数字政府市场将保持高速发展态势。根据 IDC的研究，2021年中国数字政府整体市场达 1,235亿元人民币，市场规模巨大。在“十四五”及数字政府相关政策的驱动下，整体市场规模预计到2026年将超过 2,000亿元人民币，复合增长率为 12%。

　　党的十八大以来，党中央、国务院从推进国家治理体系和治理能力现代化全局出发，准确把握全球数字化、网络化、智能化发展趋势和特点，围绕实施网络强国战略、大数据战略等做出了一系列重大部署。经过各方面共同努力，各级政府业务信息系统建设和应用成效显著，数据共享和开发利用取得积极进展，一体化政务服务和监管效能大幅提升，“最多跑一次”“一网通办”“一网统管”“一网协同”“接诉即办”等创新实践不断涌现，数字治理成效不断显现，为迈入数字政府建设新阶段打下了坚实基础。

　　当前，我国已经开启全面建设社会主义现代化国家的新征程，推进国家治理体系和治理能力现代化、适应人民日益增长的美好生活需要，对数字政府建设提出了新的更高要求。要主动顺应经济社会数字化转型趋势，充分释放数字化发展红利，进一步加大力度，改革突破，创新发展，全面开创数字政府建设新局面。

　　由于数字化转型意识的持续深入，数字化应用场景不断涌现，以及国家政务信息化重大工程接连启动，数字化建设持续推进。

　　全面推进政府履职和政务运行数字化转型，统筹推进各行业各领域政务应用系统集约建设、互联互通、协同联动，创新行政管理和服务方式，全面提升政府履职效能，构建协同高效的政府数字化履职能力体系。

　　围绕高效办成一件事、高效处置一件事，构建整体协同高效的数字政府，省级统筹力度加大将成为趋势，包括云、网、数、用的统一体系规划，围绕机关运行建立一体化协同办公体系等。政务服务正在从“集成化、平台化”向“数字化、智能化”转变，更注重“好办、易办、智办”，基于平台的业务创新和数字化应用场景建设成为各级用户关注的重点。

　　电子商务是指通过互联网等信息网络销售商品或提供服务的经营活动。根据国家统计局数据显示，2023年全国电子商务交易额达到 46.83万亿元，相较 2022于电商市场加速向生产领域与服务交易拓展延伸，对单位电商交易额与服务类交 易额快速增加，电子商务交易额增速也恢复至 19.60%。但 2022年受国内整体经 济增速放缓等因素影响，电子商务交易额增速有所下降。 图：2011年-2023年全国电子商务交易额及增长情况 （2）电子商务行业发展趋势

　　中央经济工作会议对 2024年经济工作做出重大战略部署，将着力扩大国内需求作为经济工作的首要任务，把恢复和扩大消费摆在优先位置。电子商务既对传统线下消费产生一定的替代效应，也在不断创造和满足全新的消费需求。

　　电子商务作为平台经济发展的重点领域，不仅连接了生产者与消费者，同时通过重构产业链与价值链等方式创造着新的价值。未来，随着平台经济在数字技术上不断增加投入，平台经济将加快构建以数实融合为抓手的更高水平供求匹配新机制，在促进经济高质量发展中发挥更重要作用。

　　我国在推动全球数字经济发展与治理方面扮演重要角色，为电子商务企业参与国际竞争与合作提供了更为广阔的发展空间。世界贸易组织第 12届部长级会议期间，成员部长达成《关于〈电子商务工作计划〉的部长决定》，表示将重振《电子商务工作计划》相关工作，强调发展维度，加强电子传输临时免征关税的讨论，定期审议有关研究报告，并同意将电子传输临时免征关税的做法延续至下一届部长级会议。这一决定有利于降低贸易成本，并为中小企业提供更多机会。

　　我国政府的数字化转型自从 20世纪 90年代开始，沿着“点应用—机关内部办公自动化”“线应用—部门政务电子化”“面应用—在线政务服务”这条路径，目前进入了以数据与智能化引领的“立体全方位应用——业务与技术融合重构”为核心的数字政府建设阶段。数字政府建设阶段，要求数字政府解决方案提供商更加专业化，而该领域的先行者已凭借对我国电子政务系统的深刻理解和丰富经验取得了较为稳固的竞争地位。所以，目前我国数字政府市场门槛相对较高，进入难度较大，竞争格局比较稳定。

　　烟草行业整体解决方案是为烟草商业企业量身定制的专业化信息管理平台，服务内容涵盖了烟草商业企业电子商务、现代物流、应用集成、IT服务、云计算平台方案等多方面，多客户、多产品线的烟草行业方案是深耕行业用户的典型。

　　凭借着多年积累的技术与经验，公司已成为中国烟草主要的 IT服务提供商，服务多家省级烟草客户，为其提供整体解决方案。

　　公司深耕政务服务信息化领域二十余年，依托积累沉淀的大量的业务、技术和数据经验，已在各地打造了“北京无差别综窗”、山东“无证明之省”、贵州“全省通办”、重庆“渝快办”、深圳“秒批秒办”、青岛“智审慧办”等一系列典型案例，通过案例打造和广泛宣传，在业内形成了良好的认知度、影响力和美誉度；此外，由于政府类软件项目的建设、升级和运维具有相当的连贯性，中途更换建设方将带来软硬件改造和兼容的大量成本和问题，因此客户普遍倾向于选择原有承建厂商继续进行升级和维护。由于公司进入行业的时间早，在各地积累了大量的客户和项目资源，因此占据着独特的先发优势。

　　软件和信息技术服务业属于技术密集型行业，进入该行业需要较强的研发和创新能力。由于软件和信息技术服务业技术和产品服务的更新换代速度快，行业内企业需要不断优化升级并丰富产品和服务以满足多变的市场需求；另外，进入该行业需较高的技术知识层次，不仅要掌握需求分析、系统设计、数据建模、程序设计、代码测试等软件工程技术，还需要掌握不断涌现的新开发技术和开发应用。故行业内的后来者往往需要经历一段较长的技术摸索和积累时期，新进入者将遇到较大的技术壁垒。

　　人才是软件企业的核心资源，也是其核心竞争力的主要体现。软件企业不仅需要既掌握客户所处行业知识，又掌握软件研发核心技术的复合型研发团队，还需要配备具有丰富管理经验、掌握先进管理思想的专业化管理团队，以及需要具有较强业务拓展能力的营销团队，形成这样的研发、管理和营销团队需要长期的发展和积累。在数字政府建设中，人才壁垒的影响更为明显。由于数字政府建设需要多层次、多部门、多专业的一体化解决方案，对人才的要求更加严格，员工不仅需要具备多个行业的技术理论，还需要具备丰富且专业的实践经验，而这些经验只有通过长期的反复实践才能够获得。因此，人才壁垒使得新进入者难以在短时间内形成有效的竞争力。

　　公司作为国内领先的数字政府、电子商务行业解决方案与服务提供商，不断融合新兴技术促进行业解决方案升级。在政务服务信息化领域深耕二十余年，公司积累沉淀了大量的业务、技术和数据经验，目前已形成涵盖业务咨询方法论、平台、场景解决方案、业务模型和工具的政府数字化转型整体能力，持续引领行业发展。

　　公司在技术积累和产品创新方面，具有深厚的服务和技术能力、成熟全面的产品体系、先进合理的技术资源组合和协调能力，围绕信息产业发展前沿技术并结合产业发展需要，创新研发了六大平台，夯实七大关键技术能力，高效支撑客户创新需求和全产业链拓展的要求。

　　公司高度重视技术研发与创新，构建了一支技术精湛且富有创新精神的研发团队，并围绕产业发展需要自主研发了低代码开发、一体化大数据、数字孪生、协同工作、物联感知、人工智能六大平台，在即时通讯技术、海量数据实时处理、孪生体模型高效轻量化等技术领域取得一定突破。

　　经过 20多年的市场深耕和产品迭代升级，公司已成为国内数字政府、电子商务领域行业解决方案和服务提供的领先厂商，在数字政府、烟草信息化等领域具备广泛、优质的客户基础，且客户忠诚度与满意度高。公司始终关注客户需求，具备集咨询、应用开发集成、信息安全和运营服务等一体化的服务能力，通过信息技术与业务需求深度融合，与客户形成了相互依存、共同发展的关系。其中在政务服务信息化领域，客户范围覆盖国家政务服务平台、29个省份、18个省本级、22个省会及副省级城市、135个地市、800多个区县；在市场监管信息化领域，客户范围覆盖 16个省级、50余个市级；在民政信息化领域，客户范围覆盖民政部、18个省份、200余个地市。

　　公司高度重视人才管理，并采取了一系列前瞻性的措施来吸引、培养和留住优秀人才，一方面，通过股权激励、绩效考核等举措保证核心员工的稳定性，激励员工价值实现；另一方面，公司致力于人才的全方位培养，为满足员工能力提升和职业发展需求，公司提供研发技术、市场营销、交付服务、运营管理等各类专项培养计划，并构建职级、职务双通道的职业发展体系。通过人才激励、人才培育、人才关怀等综合措施，构建一支配置合理、高产出、高素质的专业人才队伍，为支撑公司业务发展提供了坚实的人才保障。

　　公司主要从事数字政府和电子商务领域的软件开发与信息系统集成业务。其中，数字政府业务主要面向政府机关及其下属事业单位，电子商务业务主要面向烟草、白酒等行业。

　　数字政府是指以新一代信息技术为支撑重塑公共治理的管理架构、业务架构和技术架构，遵循“业务数据化、数据业务化”的现代化治理模式。作为数字政府信息化领域的领军企业，公司依托二十余年的政府信息化服务经验，不断完善产品生态，积累沉淀了大量的业务、技术和数据经验，目前已形成涵盖业务咨询方法论、平台、场景解决方案、业务模型和工具的政府数字化转型整体能力，持续引领行业发展。

　　公司基于在数字政府领域的沉淀，在业界首提“政府数字化转型能力矩阵”，以方法论、平台、知识、模型、工具等能力构筑的数字政府整体性解决方案，为数字政府建设提供全链条能力支撑和保障，助力政府数字化转型。公司依托“业务、数据、技术”融合发展优势，面向政府数字化场景，向国家、省、市、区县、街道等各级政务服务管理部门，提供集“一网通办”“一网统管”“一网协同”“一网监管”“智慧大厅”于一体的政府数字化转型全面解决方案。公司数字政府领域的代表性产品、服务及其用途说明如下：

　　公司创新打造的“政务服务 4.0”系列产品主要围绕行政权力、公共资源交 易、公共资金管理、政府信息公开、政府投资项目管理等业务的运行、公开、监 督等场景需求，为各委、办、局等党政部门提供按需所取的行政权力业务运行支 撑平台，代表性产品案例包括：青岛“智审慧办”、呼和浩特“一网通办”、亳 州“一键申报”等项目。 公司的“政务服务 4.0”系列产品统筹技术升级与数据融合，基于政务服务 事项标准化、精细化梳理与流程再造，依托泛在的数字化支撑能力、智能化应用 系统及政务服务数据资产化管理系统建设，构建全流程数字化审批服务场景，实 现条件智能检、表单智能填、材料自生成、过程智能审、档案电子存，在企业群 众和审批人员两个维度，政务服务网、移动端、自助服务终端和线下窗口四端， 打造全流程智能的办事和审批体验，助力政务服务提质增效。 图：浪潮政务服务 4.0整体架构 ②“智慧大厅”系列产品

　　浪潮“智慧大厅”系列产品主要为政务服务大厅建设提供全套软硬件解决方案，包含政务服务软件、硬件、信息化集成、政务服务品牌打造等一系列产品，代表性案例包括：北京市政务服务大厅、北京城市副中心政务服务大厅、济南市政务服务大厅、石家庄市政务服务大厅、焦作市高新区创业服务中心、日照市政浪潮“智慧大厅”系列产品以提高办事体验为目的，以科技创新为手段，以 家族化自助设备为触手，融合 5G、VR、物联网等技术，以政务服务和智慧管理 两条全生命周期主线，聚焦预约分流、规范排队、主动导办、综合受理、政策宣 讲、惠企服务等多个智能化服务场景，配套大厅智能化服务软件及全新家族化智 能设备，在引导咨询、综合受理、自助服务、统一制证、服务评价等各个环节全 面提升标准化、规范化、便利化、精细化、智能化水平。 图：浪潮智慧大厅整体框架 （2）智慧市场监管类

　　发行人深耕市场监管多年，产品覆盖全，凭借市场监管全栈式产品解决方案及行业积累，目前已覆盖 16个省级、50余个市级客户，成功打造山东、河南、贵州、江西、青岛、珠海、沈阳、济南等省市“智慧市场监管”典型案例，树立行业标杆示范。

　　发行人聚焦 2大平台，6大场景，已形成以监管大脑为支撑的市场监管、药品监管一体化平台。提供优化营商环境、四大安全、质量发展、知识产权、交易行为和业务协同等场景化解决方案，通过数据驱动业务变革，引领业务智慧化进程。

　　浪潮数字民政业务覆盖民政部、18个省份、200余个地市，基于行业经验沉淀和自有积累，以互联网+思维和微服务架构进行重构，强化技术、数据和业务的统一支撑，已形成“一网通办、一脑聪算、一键直达、一屏概览、一体智管”的面向部、省、市、区县、社区的五级全系列产品。

　　浪潮数字民政依托平台一体化融合，以数字民政、区域养老、智慧殡葬三大应用为核心，支撑身后一件事、救助一件事、婚育一件事、社区一件事、养老服务一张网等重点业务场景，并依托受理中心、服务中心、指挥中心、决策中心，实现业务应用高效集成、政务服务提质增效。

　　发行人依托完善的软硬件一体化解决方案及优质的综合服务能力，一直致力于服务中国教育信息化建设，成为教育行业解决方案优秀服务商。承建国家教育管理公共服务平台、国家教育管理信息化核心系统、区域级教育云平台以及智慧校园平台，通过多年部、省、市、县、校五级信息化建设经验积累，在教育信息化建设方面占据独特的领域优势。

　　发行人构建以数据整合、应用融合、服务聚合为中心的一体化区域教育云，支撑教育管理、教学与学习形成场景化连接，打造智慧校园示范工程，实现区校间的业务协同与双向互联。

　　公司的电子商务解决方案业务主要面向烟草、白酒等行业，根据下业特点和客户实际需求，有针对性地实施软件开发以及相应技术服务，代表性产品、服务及其用途说明如下：

　　公司长期以来专注烟草领域信息化的研究与开发，熟悉烟草行业商业企业、工业企业的业务需求，为烟草商业企业量身定制的专业化信息管理平台，服务内容涵盖了烟草企业电子商务、电子政务、现代物流、应用集成、IT服务、云计算平台方案等领域，是中国烟草行业主要的信息化服务提供商，代表性客户包括中国烟草总公司山东省公司、中国烟草总公司北京市公司、中国烟草总公司安徽省公司、中国烟草总公司河南省公司等。

　　公司的卷烟营销平台解决方案基于行业一体化平台总体架构，以标准版经营管理平台为基础，采用“云+中台+应用”的总体技术架构，依托行业云平台提供的基础设施服务，并对高度复用业务进行专业化、服务化抽象，构建省级共享服务中心，上层应用直接基于共享服务中心进行开发建设，按照互联网应用架构，以达到快速上线、迭代开发的互联网应用架构的最新要求，充分结合现行统一数据体系，以及现行业务流程、运行规则、管理体系和近年来营销创新成果，构建流程的高效运转和规范管控。 图：浪潮烟草行业卷烟营销平台整体架构 （2）白酒行业

　　为满足白酒行业客户全品类物资供应信息化需求和统一管理需要，公司推出酒行业物资供应链管理系统。该产品围绕原料、辅料、包材、五金、低值易耗等五大类物资，通过供应链伙伴间的数据衔接与共享，实现融合计划、采购、调运、领用等关键业务环节的集成化管理，解决订单履行率低、供应商协同不畅、账实不符、物料追溯困难等问题。公司白酒领域的代表性客户为贵州茅台酒股份有限公司。

　　发行人主要为客户提供定制软件开发、系统集成和运维服务。其中，系统集成业务流程相对复杂，具体业务流程为根据客户招标书的需求进行方案设计并投标，中标签订合同后进入系统研发、外购相应软硬件和工程实施等项目实施阶段。

　　公司提供系统集成服务，解决客户特定需求，并根据客户后续运营需求，提供运维服务。

　　公司的研发模式采用敏捷开发与 DevOps相结合的方式，以适应快速变化的市场需求和技术趋势。

　　敏捷开发模式贯穿于整个产品研发过程，团队通过短周期的迭代来推进项目，每个迭代阶段包括需求分析、设计、编码、测试和评审等环节。这种模式鼓励全员参与，注重面对面沟通，持续迭代可运行的产品版本，并根据用户反馈进行动态调整，确保产品功能始终贴近市场需求，有效提升了产品的响应速度和客户满意度。

　　公司还积极践行 DevOps理念，实现开发与运维的深度融合。通过自动化工具链的应用，优化了从代码提交到生产部署的全流程，显著提高了软件交付效率和质量。同时，借助持续集成/持续部署实践，保证了产品迭代更新的频率和稳定性，缩短了产品上市周期，从而保证公司在市场竞争中的竞争优势。

　　公司主要采购智能终端、自助服务终端、服务器、发卡机、机柜等系统集成设备以及部分软件开发服务和软件产品。发行人主要通过公开招标、谈判等方式确定供应商，并与供应商签订采购合同，约定采购价格、供货时间、地点、付款时间、质保、售后服务等相关内容。采购需求完成预算审批后，由事业部提交项目采购计划至财务部，财务部审核通过后下发至采购部执行；采购计划下发后，采购人员根据采购计划中具体的业务需求，采取招标（公开招标/邀请招标等）、询价、单一来源等方式进行采购寻源，选取供应商、确定采购成本；采购人员完成采购寻源后，提交采购部相关负责人审批寻源结果，审批通过后由采购人员组织起草采购合同；采购人员依照合同约定的到货时间要求，跟踪发货情况，并及时将具体信息提供给项目负责人；在货物到达指定地点后，由项目负责人对产品外观、数量、基本参数性能及产品服务等内容进行检查，协调最终用户签署货物签收单；取得最终用户签署的货物签收单后，事业部运营部门在审核无误后统一提交采购部归档。

　　采购部负责编制、汇总月度采购付款计划，经公司分管领导、财务部审批通过后执行，同时抄送财务部备案。采购人员依据月度采购付款计划、合同约定的付款条款等情况判断是否满足付款条件，对满足付款条件的，经审批后办理采购付款。

　　发行人根据数字政府、电子商务等领域不同的特性，主要采用直销的方式开展对外销售。依托公司在产品和解决方案的专业性和积累，销售人员通过电话、现场客户拜访和公开渠道等方式获取项目机会后，公司直接参与相应政府等下游客户公开采购流程，并与客户签订合同，通过自有销售人员将产品及服务推销给客户，为客户提供软件开发服务、相关的软硬件集成服务和运维服务。其中，运维服务主要针对公司提供软件开发或系统集成服务的客户，为其后续稳定运行提供保障。

　　销售定价方面，通过公开招投标方式取得的客户，相关定价与结算方式根据投标文件确定；通过竞争性谈判或竞争性磋商取得的客户，相关定价与结算方式是在考虑成本和合理利润的基础上参考市场价格协商确定。

　　发行人项目结算方式以合同或协议明确约定为主，主要采取电汇或转账方式结算，少量客户采用银行承兑汇票方式结算。

　　结算时间按照合同或协议约定执行，客户通常根据项目实施进度按约定比例进行结算或在交付验收合格后进行结算。

　　发行人固定资产以房屋建筑物为主。发行人拥有房屋所有权证及租赁使用的房屋建筑物具体情况如下：

　　截至 2024年 9月 30日，发行人拥有 122处房产，并均已取得完备的权属证书，合计建筑面积为 65,781.46平方米，具体情况详见本募集说明书“附表 1”。

　　截至 2024年 9月 30日，发行人已取得 22项境内商标，具体情况如下：

　　截至 2024年 9月 30日，发行人及其子公司共有 177件专利在境内取得专利授权证书，其中，发明专利 175项，实用新型 2项，详见本募集说明书“附表 2”。

　　发行人及其控股子公司取得并拥有上述专利权合法、合规、真实、有效，不存在产权纠纷。

　　截至 2024年 9月 30日，发行人已获得的计算机软件著作权共计 703项，具体情况详见本募集说明书“附表 3”。

　　截至本募集说明书出具之日，发行人共取得 45项主要经营资质、许可、认证，具体情况详见本募集说明书“附表 4”。

　　公司定位于数字政府方案和服务供应商，坚持业务融合与技术创新，加强公共平台研发，逐步提升研发、交付质量，不断提高产品复用率，减少低效重复开发；以整体解决方案为关键，不断巩固传统行业，重点发力新兴行业；深化以效益为导向的目标责任体系，努力实现高质量发展，致力于成为经济社会数字化转型的优秀服务商。

　　1、围绕信息产业发展的前沿技术，积极践行公司战略发展规划，持续打造核心平台产品，不断提升行业智能化软件核心竞争力，继续牵引技术先进性和行业发展方向，持续加大研发投入，加强公共支撑软件平台研发，提供“平台+应用+场景”的一体化产品体系。

　　2、聚焦重点行业领域，持续做深做强行业，丰富数字政府一体化整体解决方案、市场监管全领域一体化解决方案、智能商业操作系统等，优势业务稳步发展，创新业务快速突破，积极响应客户需求，为客户创造更大价值。

　　3、加强精细化管理，深化运营过程控制，提升组织效率；强化交付规范和过程管理，完善产品质量和交付服务质量全过程管理体系，提升公司质量管理水平，不断巩固提升公司盈利能力。

　　4、持续完善人才发展机制，秉持“本领决定舞台、业绩体现价值、财富回报才智”的人才理念，坚持业绩导向、强化业绩考核，不断优化人才考核及激励机制，进一步完善职业发展体系等，加强行业优秀标杆的对标学习，强化人才培育，持续优化人才结构，增强企业核心竞争力。

　　本次发行的募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，有利于公司拓展主营业务，扩大市场占有率，进一步提升公司的综合竞争力，有助于公司实现“经济社会数字化转型的优秀服务商”的发展目标。

　　根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》，金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7号》对类金融业务作出的说明：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外，其他从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理、典当及等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

　　（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）

　　2024年 1月 14日，公司召开第十届董事会第五次会议审议通过本次发行相关议案。自董事会决议日前六个月（2023年 7月 14日起算）至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况，不存在新增或拟新增对金融业务投资的情况，不存在新增或拟新增与主营业务无关的股权投资，不存在新投资或拟投资设立产业基金、并购基金的情况，不存在新增拆借资金、委托贷款的情况，不存在新增或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

　　（三）最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

　　截至 2024年 9月 30日，公司资产负债表中与财务性投资相关的会计科目情况如下：

　　截至 2024年 9月末，公司其他应收款主要系押金保证金、备用金及代收代付款等，不存在借予他人款项的情形，不构成财务性投资。

　　截至 2024年 9月末，公司一年内到期的非流动资产均为一年内到期的长期应收款，不构成财务性投资。

　　截至 2024年 9月 30日，公司其他流动资产以留抵增值税为主，不构成财务性投资。

　　浪潮财务公司是经中国银行保险监督管理委员会审查批准设立的非银行金融机构，具备金融许可证（机构编码：L0275H237010001），主要向浪潮集团内部成员单位提供存款服务、信贷服务、结算服务及其他金融服务。公司于 2019年 12月与间接控股股东浪潮集团、关联方浪潮通用软件有限公司共同出资发起设立浪潮财务公司，公司持股比例为 20%，浪潮集团和浪潮通用软件有限公司的持股比例分别为 60%和 20%。2023年 6月，公司、浪潮集团、浪潮通用软件有限公司按原持股比例向浪潮财务公司增资。公司投资浪潮财务公司前后持股比例未增加，根据《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》，公司对财务公司的投资不属于财务性投资。

　　综上所述，最近一期末公司财务性投资余额为 12,626.43万元，占公司最近一期归母净资产的比例为 5.69%，不存在持有金额较大的财务性投资或类金融投资的情形，符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关要求。

　　公司控股股东为浪潮科技，间接控股股东为浪潮集团，实际控制人为山东省国资委。

　　浪潮集团积极响应《山东省人民政府办公厅关于进一步加强省属企业主业管理工作的意见》（鲁政办字〔2019〕15号）关于“突出主业开展专业化整合，推动技术、人才、资本等要素向主业集中，不断增强主业的资源配置效率、盈利能力和市场竞争力”及《山东省省属企业战略规划管理暂行办法》（鲁国资〔2022〕1号）关于“明确各级各类规划功能定位，……，确保边界清晰、功能互补、相互衔接”的要求，制定了严格的主业确认程序规范，能够确保浪潮集团及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争。

　　发行人是浪潮集团下属唯一定位于数字政府和电子商务领域软件业务的子公司，报告期内，与浪潮集团及其控制的其他企业不存在同业竞争。

　　2024年 7月，浪潮集团收购智慧齐鲁 26%股权，从而实际控制智慧齐鲁 60%股权，智慧齐鲁成为浪潮集团控股子公司。智慧齐鲁主要从事数字政府领域系统争，浪潮集团已与发行人签署《委托管理协议》，约定将智慧齐鲁除重大事项（股权处置、增发、利润分配、章程修订等事项）表决权、资产收益权、优先认购权、股东诉权以外的股东权利委托发行人管理和行使，并由发行人对智慧齐鲁经营管理事项进行决策实施。《委托管理协议》协议有效期自 2024年 10月至 2027年10月，期满可续订，浪潮集团每年向发行人支付委托管理费 45.00万元。

　　前述措施能够将浪潮集团竞争业务集中到上市公司经营，从而避免浪潮集团与上市公司产生同业竞争。

　　为了保护公司及其他公众股东的合法权益，发行人的控股股东浪潮科技已于2024年 10月出具避免同业竞争的承诺，向发行人做出避免同业竞争的承诺如下： “1、承诺人及控制的其他公司在中国境内或境外，不直接或间接参与、从事与上市公司及控制公司相竞争的业务。

　　2、如因拓展业务范围、国有股权调整等事项，致使承诺人与上市公司经营的业务产生竞争，则承诺人将以停止经营相竞争业务或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争，或经协商一致，上市公司可以按照合理的价格及条件采取优先收购或受托经营的方式将竞争业务集中到上市公司经营。

　　3、在取得相关项目的承建权时，若为上市公司的主营业务，在符合相关法律、法规和规范性文件等要求的前提下，将涉及上市公司主营业务的项目交由上市公司实施，并依据市场价格进行结算，不会损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　4、本承诺在承诺方作为上市公司控股股东期间持续有效。如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担对应的赔偿责任。” 发行人间接控股股东浪潮集团于 2024年 10月出具避免同业竞争的承诺，向发行人作出避免同业竞争的承诺如下：

　　“1、承诺人及控制的其他公司在中国境内或境外，不直接或间接参与、从事与上市公司及控制公司相竞争的业务。

　　2、如因拓展业务范围、国有股权调整等事项，致使承诺人与上市公司经营的业务产生竞争，则承诺人将以停止经营相竞争业务或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争，或经协商一致，上市公司可以按照合理的价格及条件采取优先收购或受托经营的方式将竞争业务集中到上市公司经营。

　　3、在取得相关项目的承建权时，若为上市公司的主营业务，在符合相关法律、法规和规范性文件等要求的前提下，将涉及上市公司主营业务的项目交由上市公司实施，并依据市场价格进行结算，不会损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　4、本承诺在承诺方作为上市公司间接控制股权的人期间持续有效。如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。” （三）独立董事关于公司同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性的独立意见

　　发行人独立董事对公司同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性发表意见如下：

　　浪潮集团已与发行人签署《委托管理协议》，约定将智慧齐鲁除重大事项（股权处置、增发、利润分配、章程修订等事项）表决权、资产收益权、优先认购权、股东诉权以外的股东权利委托发行人管理和行使，并由发行人对智慧齐鲁经营管理事项进行决策实施。前述措施能够将浪潮集团竞争业务集中到上市公司经营，从而避免浪潮集团与上市公司产生同业竞争。

　　公司控制股权的人、间接控制股权的人均已出具《避免同业竞争承诺函》，目前承诺处于正常履行中，不存在违反承诺的情形，避免同业竞争的措施具有有效性，能够切实维护公司及中小股东的利益。

　　本次向特定对象发行股票发行前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，业竞争。