欣贺股份: 北京市天元律师事务所关于欣贺股份有限公司实施2024年员工持股计划的法律意见

　　北京市天元律师事务所

　　关于欣贺股份有限公司实施2024年度员工持股计划的

　　法律意见

　　北京市天元律师事务所

　　北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元

　　邮编：100033

　　北京市天元律师事务所

　　关于欣贺股份有限公司实施2024年度员工持股计划的

　　法律意见

　　京天股字（2024）第434号

　　北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受欣贺股份有限公司（以下

　　简称“欣贺股份”或“公司”）的委托，担任公司实施“欣贺股份有限公司2024

　　（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。

　　本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

　　《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会

　　（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

　　（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深

　　圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下

　　简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，

　　为出具本法律意见，本所律师审阅了欣贺股份公告的《欣贺股份有限公司

　　《欣贺股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》

　　要、（以下简称“《员工持股

　　计划管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的别的文件，对相关的事实进行

　　《证券法》

　　《指导意见》

　　《律师事务所从事

　　《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

　　本法律意见出具之日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循

　　了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的

　　事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误

　　用本法律意见的相关联的内容，但欣贺股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上

　　评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项

　　在履行法律专业技术人员特别的注意义务，对别的业务事务在履行普通人一般的注意

　　义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查

　　和验证后作为出具法律意见的依据。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到

　　独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关方出具的说

　　的全部有关事实材料，其向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明

　　均是真实、准确、完整和有效的，且足以影响本法律意见的事实和文件均已向本

　　所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；企业来提供的文件资料中的所有签字及印章均是

　　基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

　　本所律师对企业来提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具法

　　一、欣贺股份实施本次员工持股计划的主体资格

　　根据企业来提供的资料、公告文件及本所律师核查，欣贺股份系经中国证监会

　　[2020]2331号）和深交所出具的《关于核准欣贺股份有限公司首次公开发行股票

　　（证监许可[2020]2331号）同意，公司股票于2020年10月26日在深交

　　所上市交易的上市公司。公司股票简称为“欣贺股份”，股票代码为“003016”。

　　欣贺股份目前持有厦门市市场监督管理局于2024年6月26日核发的《营业

　　（统一社会信用代码为：77C），住所为厦门市湖里区岐山

　　路392号，法定代表人为孙柏豪，注册资本为42,984.4698万元，营业范围为“一

　　般项目：服装服饰零售；服装制造；服装辅料制造；服装服饰批发；服装辅料销

　　售；服装、服饰检验、整理服务；单用途商业预付卡代理销售；专业设计服务；

　　包装服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；母婴用品制造；母婴用品销

　　售；服饰制造；服饰研发；鞋制造；鞋帽批发；体育用品及器材制造；皮革销售；

　　皮革、毛皮及其制品加工专用设备制造；皮革、毛皮及其制品加工专用设备销售；

　　日用品销售；针织或钩针编织物及其制品制造；针纺织品销售；箱包制造；箱包

　　销售；皮革制品销售；皮革制品制造；日用百货销售；美发饰品销售；珠宝首饰

　　零售；珠宝首饰批发；眼镜销售（不含隐形眼镜）；眼镜制造；针纺织品及原料

　　销售；货物进出口；技术进出口；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）

　　生产；新材料研发技术；新材料技术推广服务；组织文化艺术交流活动；摄影扩

　　印服务；摄像及视频制作服务；咨询策划服务；文艺创作；广告制作；广告设计、

　　代理；广告发布；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

　　依法自主开展经营活动）”，经营期限为自2006年6月7日至长期。

　　经核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司系依法设立并有

　　效存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在根据有关法律、行政法规、规范

　　性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主

　　公司2024年员工持股计划（草案）

　　《关于

　　持股计划管理办法

　　的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员

　　本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进

　　（一）根据欣贺股份发布的与本次员工持股计划相关的公告并经欣贺股份确

　　认，截至本法律意见出具之日，欣贺股份实施本次员工持股计划时已严格按照法

　　律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息公开披露，不

　　存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，

　　（二）根据《员工持股计划（草案）》、公司相关会议文件、公司监事会审核

　　意见并经欣贺股份确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的

　　原则，不存在欣贺股份以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划

　　的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的相关规定。

　　（三）根据《员工持股计划（草案）》并经欣贺股份确认，参与本次员工持

　　股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》

　　（四）根据《员工持股计划（草案）》并经欣贺股份确认，本次员工持股计

　　划的参加对象为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突

　　出，为公司发展做出重大贡献，经董事会认同的在公司任职的核心骨干人员（以

　　下简称“持有人”），参加对象在公司（含分公司和合并报表子公司）任职，在公

　　司领取报酬并与公司签订劳动合同或聘用合同；本次员工持股计划拟参加总人数

　　不超过70人，员工持股计划的最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际

　　情况而定，符合《指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的

　　（五）根据《员工持股计划（草案）》并经欣贺股份确认，本次员工持股计

　　划的资产金额来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律和法规允许的其他方式获得的资

　　金。本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的欣贺股份A股

　　普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条关于员工持股计划的资金和

　　（六）根据《员工持股计划（草案）》并经欣贺股份确认，本次员工持股计

　　划的存续期为24个月，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公

　　告最后一笔公司股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，本次员工持股计

　　划存续期届满且未展期时自行终止，在存续期届满前可按照《员工持股计划（草

　　案）》及适用法律的相关规定提前终止或延长；本次员工持股计划的锁定期为12

　　个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，锁

　　定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本次员工持股计划相应标

　　的股票。本次员工持股计划拟从公司回购专用证券账户受让的公司股票合计不超

　　过200.00万股，约占《员工持股计划（草案）》公告日公司股本总额42,984.4698

　　万股的0.47%；本次员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所

　　持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的10%，单个员工所持有本次员工

　　持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%；前述股票总数

　　不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过证券交易市场自行购买

　　及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）条关于员工持

　　（七）根据《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划管理办法》，本次员

　　工持股计划由公司自行管理；本次员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会

　　议，由持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会是本次员工持股计划的日常

　　监督管理和执行机构，代表本次员工持股计划持有人行使股东权利，同时根据相

　　关适用法律及《员工持股计划管理办法》的规定管理本次员工持股计划资产，执

　　行本次员工持股计划的具体事宜，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益；

　　公司已经制定《员工持股计划管理办法》，其中规定了本次员工持股计划的管理

　　模式及本次员工持股计划持有人的权利、义务，管理委员会的义务、职责和职权。

　　《员工持股计划（草案）》对员工享有标的股票的权益，该项权益的转让、继承、

　　处置，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时的

　　权益处置方式等均进行了约定，符合《指导意见》第二部分第（七）条员工持股

　　（八）根据欣贺股份职工代表大会决议，欣贺股份实施本次员工持股计划前，

　　已经通过职工代表大会充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）

　　（九）经核查《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项

　　综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相关

　　根据企业来提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为

　　次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）

　　《关于

　　公司2024年员工持股计划管理办法

　　工持股计划管理办法

　　的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年

　　员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，符合《指导

　　员工持股计划管理办法

　　同日，监事会出具了《欣贺股份有限公司监事会关于公司2024年员工持股

　　计划相关事项的审核意见》，认为“1、本次员工持股计划的内容符合《指导意见》

　　《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在《指导

　　意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件规定的禁止实施

　　员工持股计划的情形。2、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、

　　有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式

　　强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供

　　贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。3、公司本次员工持股计划

　　拟定的持有人均符合《指导意见》等有关法律、法规和规范性文件规定的持有人

　　条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有

　　人的主体资格合法、有效。4、公司实施2024年员工持股计划有利于建立和完善

　　劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司

　　竞争力，调度员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。综上，

　　公司监事会都同意公司实施2024年员工持股计划。”符合《指导意见》第三部

　　《员工持股计划（草案）》及摘要、监事会决议及审核意见，符合《指导意见》

　　根据《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关规定法律法规的规定，为实施

　　公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股

　　计划相关的事项做审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见。股东大会就

　　本次员工持股计划事项作出决议时，须经出席会议的非关联股东所持表决权过半

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导

　　意见》和《自律监管指引第1号》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段

　　所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需获得公司股东大会审议通过后方可实

　　（一）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，股东大会将采用现场投

　　票与网络投票相结合的方式来进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披

　　露；本次员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。

　　经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），

　　（二）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，在本次员工持股计划存

　　续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与

　　（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，公司控制股权的人、实际控

　　制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控制股权的人、实际控制

　　人签署一致行动协议或存在一致行动安排。本次员工持股计划持有人未包括公司

　　董事、监事、高级管理人员，本次员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理

　　人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。本次员工持股计划持有人之间均无

　　关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。本次员工持

　　股计划将自愿放弃所持有的公司股票的表决权，本次员工持股计划的持有人亦将

　　持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理

　　委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持有的份

　　额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影

　　根据《员工持股计划（草案）》和公司确认，截至本法律意见出具之日，

　　公司除本次员工持股计划以外，不存在别的已存续的员工持股计划，不涉及与已

　　综上，本所律师认为，本次员工持股计划在股东大会审议涉及关联人员的相

　　关提案时的回避安排及在公司融资时参与方式合法合规；本次员工持股计划与公

　　司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，

　　《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划一致行动关系的认定合法合规。

　　《员工持股计划（草案）》及摘要、第五届监事会第二次会议决议及

　　根据《指导意见》和《自律监管指引第1号》的规定，随着本次员工持股计

　　划的推进，公司尚需按照有关规定法律、行政法规和规范性文件的相应规定继续履行

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》

　　和《自律监管指引第1号》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要

　　的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照有关规定法律、行政

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司具备实施本次员

　　工持股计划的主体资格；公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定；

　　公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，本次员工持股

　　计划尚需获得欣贺股份股东大会审议通过后方可实施；本次员工持股计划在股东

　　大会审议涉及关联人员的相关提案时的回避安排、在公司融资时参与方式及关于

　　本次员工持股计划一致行动关系的认定合法合规；公司已就实施本次员工持股计

　　划履行了现阶段所必要的信息公开披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚

　　本法律意见正本一式三份，各份具有同等法律效力。

　　（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于欣贺股份有限公司实施2024年

　　朱小辉

　　经办律师：

　　于进进律师

　　李静娴律师

　　国际企业大厦A座509单元，邮编：100033

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